什么是杠杆收购（杠杆收购名词解释及操作方法）

1.什么叫杠杆收购

杠杆收购(Leveraged Buyout ，通称LBO)，是一种特殊并购方法——借债并购，即收购方以总体目标企业的财产做抵押，向保险公司或投资人贷款完成对总体目标企业的并购，并购完成后再用总体目标企业的盈利或售卖财产来付息。

LBO能够促使高效率小企业可以实现对大企业的企业兼并，造成“蛇吞象”的效用，在实践过程中，收购方可以先开设一家控股企业或皮包公司，再从而企业去借债合拼目标公司，其说到底就是一种债务并购方法。

杠杆收购的经济效益不但体现为外部经济方面的公司股东和投资人资本提升，并且在宏观上对于整个经济发展也有一定的推动作用。

从微观层面来看，LBO给公司股东所带来的实际性盈利能够大大增加股东财富。如80时代，在国外对LBO里被收购企业股东收益数据显示，股东收益均值都高于其固定不动风险性下期望收益的27%-56%;一样对LBO投资人收益也是十分可观的，如从1980—1989年期内，LBO基金投资KKR平均长期投资(ROI)为每一年47%上下，绝大部分的现有LBO股票基金每一年的盈利也均超过20%。

从宏观上看来，这也是提升企业运营管理效益的重要方式。从杠杆收购的实质看来，这是一项高风险高收益的收购方法，只有先具备经营管理能力，能够提升总体目标企业经营的水准，才可以在杠杆收购中拥有赢面。因而，这是一个残酷适者生存通道，使“能者上位”得以实现。企业经营效益的提升，整个国家的经济发展水平都将提升。对我国来讲，这也是资源优化、重新配置的重要方式。

2.经典案例

(1)2006年 PAG收购好孩子

2005年年末，好孩子年平均各种婴儿车生产量为300万台，销售总额25亿人民币，净利润高于1亿人民币。据我国轻工业总是会统计分析，好孩子集团在中国高中档婴儿车销售市场占有近70%的市场份额，更加有吸引力的就是它在美国婴儿车市场份额也高于30%。在这里环境下，好孩子被列入了投资管理公司的视线中。

2006年1月，总公司建在日本东京的国外个人立即基金投资PAG，以1200万美金自由的财产撬起了估值1.225亿美金100%的股权，在PAG收购前，好孩子已经完成离岸账户控投架构，由坐落于海外吉奥比企业国有独资有着，其占股比例为：①第一上海市[0.00%]集团有限公司 49.5%;②美国国际集团中国零售股票基金AIG 13.2%;③软银投资中国7.9%;④PUD公司(好孩子集团公司高管在海外注册的控股企业)29.4%。为了能够吞下好孩子，PAG的具体方法如下所示上述：

第一步：PAG申请注册一家注册离岸公司G-Baby

第二步：以好孩子公司资产做抵押，向中国台湾富邦银行借款获得并购额50%资金扶持;向PUD公司股东发售并购额40%的债卷;

第三步：G-Baby付款1.225亿美金现钱，收购第一上海市、AIG、软银投资中国三家公司股东持有的全部吉奥比股权;

第四步：以G-Baby32%的股权及部分现钱获得PUD在吉奥比的29.4%股权。

多方参加者权益剖析：

① PAG以1200万美金选购赢得了总市值1.225亿美元好孩子，高杠杆比率，高回报;

② PUD在PAG的股权升高2.6个百分点，同时拥有现钱赔偿;

③第一上海市现钱进账4.49万人次，全部项目收益8170万港元;软银投资中国与美国国际卖出去的价是收购后的2倍。

这也是一起海外企业对我国企业的并购，是中国杠杆收购的第一个实例。PAG根据对好孩子的杠杆收购，分配了好孩子的公司股权结构，对好孩子的人事制度展开了更新改造。好孩子集团的股东会由原来的9人缩为5人，老总还是由好孩子的创办人宋郑还出任，通过此次资本运营，好孩子集团公司的股东由4个减少到2个。

(2)2008年 吉祥收购volvo

沃尔沃汽车企业始创于1924年，是北欧风最大的汽车企业，都是德国最大的一个工业生产企业集团公司，全球20汽车企业之一。沃尔沃汽车作为全球汽车安全性科技的领航人，因其优异的安全设计变成了豪车品牌中的经典。1999年，Volvo汽车企业以65亿美元高价位被世界第二大汽车生产商福特汽车公司收购，与路虎揽胜(Land Rover)，捷豹汽车(Jaguar)和阿斯顿马丁·乔治(Aston Martin)并排福特汽车高档汽车单位集团旗下组员。

浙江吉利控股投资有限公司成立时间1986年，是一家以车辆及汽车零部件生产运营为基本产业链大型私营企业集团公司，总资产已经超过了50亿人民币，2009年销售总额提升165亿人民币;1997年进到汽车工业行业至今，发展成为中国中档轿车的主力军知名品牌，2003年企业企业规模列全国各地500强第331位。

吉祥为了保证知名品牌能够获得欧美国家日车辆比较发达销售市场的肯定，想要收购沃尔沃汽车100%的股权(含关键专利权)，是吉利车可以来到国外市场中。收购沃尔沃是吉祥从主营业务中低档小汽车到混合销售高档高档轿车，从中国迈向全世界的全球化扩张战略。

volvo在2005年获得了3亿美金赢利，以后三年一直处于亏本，2008年亏本达到15亿美金。吉祥高层住宅觉得，volvo往往深陷亏本，通常是受金融危机影响销售量断崖式下跌，生产能力放空自己，及其产品成本太高。

完成并购后，吉祥将采取有效管理对策，制订一个新的奖赏考核制度，激发德国目前营销团队的积极性。在夯实平稳目前欧美成熟销售市场的前提下，积极主动发展以中国为代表新兴经济体，控制成本、扩宽产品系列。方案两年内使volvo赢利转负为正。

最先，明确融资额。尽管volvo年年亏本，销售量一路下降，但仍然是一家资产总额超出15亿美金、具有造血功能和稳定发展的能力海外汽车集团。仅沃尔沃品牌使用价值就贴近百亿美元，也拥有4000名高质量产品研发人才团队与系统水平。

因为品牌知名度与产品研发整体实力全是无形资产摊销，并购的交易目前使用价值具备可变性。依据吉利与沃尔沃的交涉结论，收购价钱最后谈妥在18亿美金，再加上营运资本垫款9亿美金，一共必须股权融资27亿美金。

随后，制订融资方案。包含中国股权融资和国外股权融资两大类。中国股权融资：吉祥自筹资金占收购价的25%，以收购后预估现金流量为质押，向国内银行与当地政府筹资收购价的25%。

海外股权融资：向境外银行与吉利投资人筹资收购价的50%。实际股权融资目标：①自筹资金一部分：吉祥自筹资金。②银行借款一部分：主要来源于中国中国进出口银行(5亿美金)、中国金融机构[0.74% 资产 券商报告](10亿美金)、开发银行(3亿美金)、成都银行(1.5亿美金)、德国本地政府担保的欧盟委员会内有关商业银行的低利息贷款等。③隔层债卷一部分：高盛公司资深合伙人(3.3亿美金)。

这也是中国汽车企业第一宗国外收购买卖，归属于中国企业对海外企业的杠杆收购。吉祥本次收购沃尔沃是企业发展的战略收购，关键看好沃尔沃品牌国际影响力与专利权，协助企业一举打进高端轿车销售市场与国外汽车市场，在金融风暴后股票抄底收购，由于全球经济的恢复与世界各国的需求提高，以后发展潜力比较大;自有资金关键又中国银行借款为主导，领土主权金融机构与当地政府看中工程项目的发展方向，想要为他们提供股权融资，从企业到金融企业都会为中国企业“走向世界”发展战略怀着积极的心态。

3.目前在我国进行杠杆收购机会剖析

(1)法律规范逐步健全

2008年12月，中国银监会发布《银行业并购借款风险管理指引》(下称《指引》)，容许对符合条件的银行业开设并购信贷业务，这标志着银行借款宣布干预股权投资基金行业。该《指引》要求并购的资金中并购贷款最高可以达到50%，并购借款的使用年限最多可以达到5年。

但是该《指引》第22条有关并购借款的前提条件却规定：“并购方是总体目标企业中间具有很高的产业链相关性或发展战略关联性，并购方根据并购能够得到总体目标企业的技术实力、核心技术制造工艺、注册商标、开发权、供货或分销网络等战略网络资源以提高核心竞争能力。”显然，商业资本开展的战略收购可能合乎产业链相关性的需求，但在资本市场事实的会计性收购中并购方是总体目标企业不具备产业链相关性，因此不会被现阶段国家新政策容许。

虽然我们国家的杠杆收购相关法律法规不健全，且偏慎重心态，但法律规范已呈释放压力发展趋势。并购借款的放宽为杠杆收购带来了金融基础，将加速对行业洗牌速度。

(2)民间投资能量巨大

杠杆收购是一种资本运营方法，其绝大多数资产来源于外部融资。在海外，这一外部融资主要指银行借款、投资基金、及其二级债务市场，完善的金融市场为杠杆收购的落实带来了各种各样的融资方式与创新金融衍生工具，在一定程度上减少了收购企业的资金成本。

在我国尽管金融市场尚比不上国外发达国家，但近些年，银行业能够为战略收购给予50%的商贷，而剩下的资产由来应由民俗金融机构、小贷公司、P2P网贷平台等多元化的金融业方式得到。在我国有着12万亿元的民间投资经营规模，烦扰无好的创业项目项目投资，且海外基金对中国销售市场垂涎三尺，只要是有好的创业项目就可筹得自有资金。

(3)产业转型升级需求旺盛，机会窗口大好

在我国现阶段面临产业转型升级的机会窗口。产业转型升级三条大方县：①中国产业格局的变化，长三角、珠三角打造出为消费性大城市，以现代服务业和金融理财产品为主导，而京津冀地区、东北工业产业基地等构建为高端装备制造产业基地，其他比较低端制造业将会往西部地区迁移。

在这样一个经济发展大迁的过程当中，有一些高品质企业经营的问题会曝露，是并购重新组合的大好时机;②中国产业升级的变化，低端制造业、冶炼厂工业生产等生产过剩，在产业转型升级之时，运营能力不错，有着创新精神的企业则可在业内开展并购，正确引导行业转型;③国外产业发展规划的变化：近些年来中国对非州、拉丁美洲国家、东南亚国家等项目投资，将中国剩余产能迁移国外，此环节中必定会有为拓展业务所进行的并购个人行为，能是为增强整体实力所进行的该国企业并购，如传闻中国南车[2.11% 资产 券商报告]与北车的合拼;还可以是为提升本土化竞争能力所进行的海外并购。因而，正值深化改革环节，杠杆收购将有很大的使出室内空间。

(4)并购的浪潮到来

2014年7月，中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》和《关于修改的决定(征求意见稿)》，进一步落实“放松管制、加强监管力度”的社会化管控核心理念，以推动并购重新组合迅速发展。

资料显示，仅2014年至今，涉及到中国企业已完成的并购买卖数量就达到1086宗，买卖总额达到4430亿人民币，未完成的并购买卖数量则做到1307宗，涉及到额度也是达到11609亿人民币，总计买卖达到2393宗，买卖总额达到1.6万亿。比较之下，在重新组合非常有活力的2013年，全年度并购买卖也就只有1296宗，额度总计6330亿人民币。

各个地方政府部门各个行业行业陆续出现并购热，如国务院令加速国际海运企业兼并重组，深圳成立并购研究会，湖南省适用食品类药业企业并购重新组合，国有制文化艺术企业兼并重组等，几乎天天有并购的消息新闻。普华永道的报告称，后半年，国有企业改革可能促进中国的并购买卖，特别是在成为国内企业间的并购股买卖主题活动持续增长的重要驱动力。

总的来说，后半年将是企业并购的最佳时期。为加速推进产能过剩行业的清除，及其国有企业改革的脚步，UP研究者觉得，后半年中国将出现好多个杠杆收购的例子。

5.杠杆收购主要用途的猜想

(1)产能过剩行业急缺根据并购，井然有序退市

2008年，为了应对全球金融危机对中国社会经济危害，中国政府部门上线了“四万亿”的融资计划，以拉动内需、推动经济稳定迅速提高。这四万亿资金，宛如水漫金山寺一般，将产业结构分歧难题遮盖，只有在的浪潮逐渐褪去时，才可以发觉“裸泳”的产业。在中国十大产能过剩行业，基本上50%主要是因为房地产行业的生产过剩所引起的，如钢材行业、混凝土行业、光伏玻璃等行业。

过剩产能的并购重新组合，应该是行业的大洗牌的绝佳方式。依据房地产行业研究综述组织报告称，2014年上半年度，上市房企的并购重新组合买卖达到153宗，在其中仅3月份就会有70宗。

而2013年上半年度才71宗，换句话说成交量以115%的增长速度飞奔。在各种并购案中不乏高质量的公司，如具有较强品牌形象、具备黄金地段的土地使用权证等公司，但是，产能过剩行业规模大，并购需要自有资金远远超过资产力量，务必使用会计杠杆的力量，撬起民间投资力量，来完成大格局的回收，加快对于整个行业清洗。

(2)国有企业改革的狂潮扑面而来，杆杠式并购将显神威

20世际90时代，杠杆收购在我国国有企业并购里出现，1998年到2002年年末，根据杠杆收购，全国各地国有制及国企制造业企业从6.5万家降至4.3万家，降低34%，完成了国企从一些行业中井然有序撤出。

到2014年，伴随着深化改革的实施，国有企业改革及其并购重新组合审批流程的升级，再度揭开了国企的并购潮。不论是国退民进，或是民退国进，都要开展大量公司并购方可井然有序胜败。

比如，在文化领域看来，自2003年文化体制改革试点逐渐起，“培养一批竞争优势高的国有制或国企大中型文化创新企业或集团公司”“激励实力雄厚的文化创新企业跨区域、跨行业、跨所有制性质兼并重组”等描述就一直在在我国文化产业发展的政策中不断涌现。

伴随着文化体制改革，中华传统文化企业逐渐向互联网技术、智能化等新兴科技产业领域并购，但考虑到资产力量的欠缺，不可能有飞速发展的进度。因而，国有企业改革的的浪潮务必使用资产力量，应用财务杠杆系数，快速加速国有企业改革的进程。

UP研究者觉得，杠杆收购本质上是债务并购，并不在乎并购行为主体、资产来源渠道等，只要能充分发挥债务杠杆功效，针对“大鱼吃小鱼3”的并购会如鱼得水;针对“蛇吞象”的并购给予具体方法。根据上半年的经济环境，UP研究者觉得，后半年国有企业改革、房地产业等行业将出现较大规模“大鱼吃小鱼3”式杆杠并购。