独立董事制度是一种新式的管理公司的制度安排，指的是在董事会中开设独立董事，以产生权力制衡与监督机制。基本内容独立董事的定义、独立董事在董事会中的人物与作用、独立董事应具备的素养与能力、独立董事的推举与任职期、独立董事的酬劳、独立董事“自觉性”的规定、独立董事在董事会人数等多个方面。
事实上，独立董事的建立针对公司的持续发展也起到了非常重要的推动作用。独立董事规章制度始于美国，于上新世纪90时代引进在我国，是中国政府部门对于那时候在我国上市公司管理体制不健全的情况，在参考欧美国家公司管理体制的基础上进行的一项规章制度创新。
作为一种健全公司管理结构的主要方式，独立董事规章制度遭受政府部门、企业及投资人的高度重视。证监会已经在2001年8月16日发布《关于在上市公司创建独立董事规章制度的指导意见》，这一份文件的颁布，意味着A股上市公司确立独立董事规章制度，文档明文规定上市公司理应开设独立董事规章制度，而且董事会组员中理应最少包含1/3独立董事。
独立董事的最主要职责是监督职能，主要表现在4个方面：
1、独立董事有权利履行自已的自主权，以促进公司有关信息的公开透明、透明度;
2、独立董事可以依法履行自已的投票权，对公司制订的一些计划方案、对策发布自已的意见和建议;
3、独立董事可以依法履行自已的通告支配权，独立董事能够就公司制订的一些不符公司股东利益的各项政策向有关部门或是董事会情况通报范文;
4、独立董事有权利更换主管工作人员，针对公司内部结构一些工作能力差、主要表现不符合要求的主管，独立董事有权利把它更换。
从2001年迄今，我国引进独立董事规章制度早已20年多，在这里20年来，独立董事规章制度在A股上市公司获得贯彻落实，而且为维护中小股东的利益作出了积极主动的贡献，是中国股市场创建至今组织建设所突出成绩之一。
但是，与完善的金融市场对比，我国独立董事规章制度依然存在很多存在的不足，独立董事并没发挥其应该有的监督职能，因而，必须进一步加以改进。如近期所发生的康美药业作假案处罚后所引发的很多上市公司独立董事离职事情，就充分说明了这一点。
下边小编就把中国美国独立董事规章制度做一较为，看一下我国独立董事规章制度从这当中可以获得什么感悟和参考。
一、规章制度开设不一样
美国上市公司整治选用一元制的构造，不设监事会，觉得彻底借助董事会内部控制不能达到监督的实际效果。为提高公司股东长线投资信心和董事会的公信力，必须在董事会以外设定独立董事。独立董事在美国公司中事实上担任了我国公司法中职工监事的角色，对上市公司的运营管理进行监督。
我国上市公司整治选用二元化的构造，即二元制的管理机制，在股东会下开设董事会和职工监事，董事会负责，职工监事承担监管，这类规章制度存在监管不到位、权力不具体的缺陷。
但在美国的上市公司中，独立董事所担负的角色便是整体投资者和投资者的委托代理人，独立董事有权利根据激励和监管公司高层管理人员不断改善工作中、提高工作效率，以此维护保养全部股东的具体权益。
二、公司股权结构不一样
美国的独立董事制度是建立在上市公司股权分散的基础之上的。美国上市公司的股份极其分散化，做为投资者的股东在特定公司中也最多拥有1%股权。因为股权分散，不会有“一股独大”状况，因此上市公司的所作出的重大决定，通常代表着诸多公司股东的意愿。
因为个股处在全流通情况，非常容易转现并且处在暗流涌动的持续变化中，极少有长期性不变的平稳持仓者，不管是一级市场或是二级市场的投资人，都是以赢利为宗旨来调整自己的持股结构，因而，在这个基础上可以产生市场化的社会发展评价制度和股份制衡机制。
在我国上市公司的股本结构过度集中化，第一大股东对董事会参加度过高，同时与上市公司混为一体的情况比较普遍。资料显示，我国上市公司中第一大股东占据控股权地位的占63%，在其中87%是国有制公司股东。
而引入独立董事规章制度的目的就是为了处理上市公司内部结构控投很严重的状况。在我国绝大多数国有制上市公司事实上处在国有制股东的实际控制下，在国企一股独大，坐享公司支配地位，而公司运营往往没有明确市场预测和赢利总体目标，在此情况下，独立董事要凭着个人一己之力，明确提出与董事会不同类型的意见与建议而且大肆宣扬，难度系数是相当大的。
三、对独立董事“自觉性”标准的定义不一样
中国证监会《指导意见》中所规定的自觉性分辨侧重于独立董事在人际关系里的单独，如《指导意见》第3条1、2、3项的规定，就充分彰显出这一点。美国针对独立董事自觉性的有关标准更注重独立董事在利益关系里的单独，如规定独立董事不可是公司的高级员工，不可和公司有重大交易关联。
区别就是：在我国注重独立董事没有在公司就职，美国注重独立董事以往两年内并不是公司的员工;在我国注重“防碍关联”，即不存有防碍对公司开展单独客观判断关联的人员才能够任独立董事，美国注重“关键关联”，即与公司业务经理并没有亲戚关系，与公司并没有关键交易关系或业务关系的人才能够出任独立董事。不难看出，美国对于此事项的规定更加严苛。
任职年限要求也有区别，在我国仅要求近1年之内没有在该公司就职，美国要求在过去的5年里不曾出任该公司的高级管理人员或高级管理层的成员，美国要求并不是或未曾是公司或集团的员工或未出任执行董事10年及以上。对比之下，我国任职年限要求更加比较宽松。
从国外完善的金融市场看，独立董事的任职资格都是有严格限定，独立董事基本都是某一领域内的知名人物或技术专业人员，他们以科学合理的知识体系、丰富多样的从业经验及其较好的职业道德而受到公司股东的认可。
一般而言，对其公司的认知和经营层面，监事会主席可以表现出了他对公司动态性和业务的全面了解，但他的视线却在一定程度上越来越狭小下去，特别是公司发展到一定的环节和范围后，依靠独立董事来掌握管理决策水准、开展开拓进取，是非常有必要的挑选。
独立董事具备权威专家特点及丰富多样的公司运营经验，及其领域以外社会经验，可能给公司产生更加宽阔的角度，他们也会应用本身理论知识和经验为公司发展趋势给予具备建设性的提议，为董事会的决策给予参考意见，进而有益于公司提升管理决策水准，提升经营绩效。
但是，《指导意见》针对独立董事的开设也有自己的规章制度构架，一是公司规章能够承诺不可变成独立董事的人员，授予上市公司一定的管理权;二是中国证监会做为审批组织能够清除其觉得不适宜出任独立董事得人。
除此之外，西方国家的独立董事规章制度中重视独立董事的受托责任，这一点在我国《指导意见》中未作确立。
四、权力履行层面的差别
证监会的《指导意见》早已赋予独立董事相当大的权利，但在现行标准环境下，独立董事能不能充分行使这一权利仍然是未知量。《指导意见》中规定，假如上市公司董事会内设薪资、财务审计、提名委员会的，独立董事应当在联合会中占有1/2之上比例，但是目前上市公司能够达到这般细腻分工协作的很少，而独立董事在上市公司中大部分处在弱势人群地位，无法正常的履行其权力。
五、在公司发展方向和战略发展规划中常起到的作用不一样
美国公司的独立董事除开履行决定权外，对公司未来发展前景的战略发展规划、业务拓展范畴、发展前景等也起到了极为重要的咨询和咨询顾问功效。而这一点乃是在我国独立董事制度的薄弱点，中国证监会的《指导意见》中，并没对于此事进行相应的要求。小编认为，应当在今后的上市公司组织建设和独立董事制度建设中，尽早进行健全补足这方面薄弱点。
结束语
不容置疑，独立董事制度的创建，有益于改善公司的管理体制，提高公司品质，有利于提升公司的专业化运行，提升董事会决策的合理性，同时可以加强董事会的制衡机制，提升上市公司信息公开的清晰度，能够更好地维护中小投资者的合法权益。
可是，小编认为，要提升上市公司整治水准，避免假帐个人行为，只靠独立董事规章制度是远远不够的，由于提升上市公司品质自身是一项工程项目，它需要监管部门、上市公司和各相关部门共同奋斗，持续完善制度建设，建立完善金融市场的各项相关法律法规，才可以最终达到这一目标。
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